Un juge fédéral de Pasadena, en Californie, a rejeté en début de semaine une série de requêtes visant à exonérer les membres de la DAO bZx de toute responsabilité dans le cadre d’un nouveau recours collectif intenté contre l’organisation autonome décentralisée.
Cette décision signifie qu’un tribunal a estimé que le simple fait de posséder un jeton pouvait engager la responsabilité juridique de ses détenteurs, ce qui a provoqué une onde de choc dans la communauté cryptographique, les traders, les investisseurs et les autres passionnés étant confrontés aux implications potentielles de cette décision.
Bien que la décision n’ait pas définitivement déclaré les membres de la DAO bZx responsables de tout acte répréhensible (un jugement est encore à venir), certains experts de l’industrie ont décrit cette décision comme une escalade inattendue de l’hostilité contre les DAO, qui visent à tirer parti des réseaux de blockchain pour créer une alternative décentralisée à la structuration traditionnelle des entreprises.
« Cela signifie qu’ils estiment qu’il y a des raisons de penser qu’une application DeFi avec une structure DAO pourrait étendre la responsabilité légale à toute personne qui détient simplement le jeton dans certaines circonstances – et cet argument mérite d’être discuté plus avant devant les tribunaux », a tweeté Adam Cochran, éminent investisseur en crypto-monnaie, à propos de la décision lundi.
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Le rejet de la requête ne signifie pas que le tribunal a décidé que la possession du jeton vous rendait responsable à 100 % – pour l’instant.
Cela signifie simplement qu’ils ont refusé de retirer cette question de la table. Ce qui est honnêtement surprenant.
– Adam Cochran (adamscochran.eth) (@adamscochran) Le 28 mars 2023
« Les degens aléatoires qui votent dans une DAO peuvent être considérés comme responsables de ce que fait une DAO », a tweeté Nick Almond, fondateur de FactoryDAO, une DAO qui aide à créer des outils pour d’autres DAO.
Oui, cela définit une DAO comme une société en nom collectif et rend tout le monde, y compris les détenteurs de jetons, conjointement et solidairement responsable de ce qui s’est passé dans la DAO. C’est la principale mauvaise nouvelle. Les degens aléatoires qui votent dans une DAO peuvent être considérés comme responsables de ce que fait une DAO.
– drnick ️² (@DrNickA) Le 28 mars 2023
Mais y a-t-il lieu de paniquer ? Les DAO sont-elles désormais mortes à l’arrivée en tant que structure organisationnelle ? Toute personne détenant un jeton de gouvernance peut-elle désormais être tenue légalement responsable si la DAO correspondante du jeton fait l’objet d’un procès ? La réponse, comme la plupart des choses dans la cryptographie, n’est pas si simple, mais pas si optimiste non plus.
« Je veux dire que ce n’est pas bon pour les DAO », a déclaré succinctement à TCN l’avocat Jeremy S. Goldman, spécialisé dans les litiges liés à la technologie blockchain. « La décision cristallise le fait que nous ne vivons pas dans un monde décentralisé. Les DAO remettent en question les structures [commerciales traditionnelles] et notre système [juridique]. C’est ce que vous voyez, potentiellement – une incompatibilité inhérente à ces deux idées. »
En ce qui concerne les spécificités du recours collectif, le tribunal a décidé que les plaignants, victimes d’un piratage en 2021 qui a vidé bZx – un protocole de prêt DeFi – de 55 millions de dollars, seront autorisés à poursuivre non seulement les dirigeants de bZx, mais aussi la myriade de membres de la DAO bZx détenant des jetons. La DAO bZx a commencé à gérer les opérations du protocole bZx DeFi à la fin de l’année 2021.
La Commodity Futures Trading Commission a également constaté que l’appartenance à la DAO bZx, définie par la possession de jetons et la participation aux votes de gouvernance, pouvait exposer les individus à une responsabilité juridique lorsqu’elle a condamné les fondateurs de la DAO à une amende de 250 000 dollars pour avoir prétendument offert illégalement des « transactions de marchandises au détail » en septembre.
Cela ne veut pas dire, cependant, que la décision de cette semaine était une balle courbe juridique lancée pour détruire une pierre angulaire de l’outil Web3, et à un moment où le gouvernement américain peut sembler aux partisans de la crypto-monnaie comme étant déterminé à stopper le développement de la crypto-monnaie dans son élan.
« Ce n’est pas une surprise pour quiconque comprend ce qu’est une DAO ou comment fonctionne le droit des sociétés aux États-Unis », a déclaré M. Goldman.
Pourquoi cette décision ? Comme le juge de district Larry Alan Burns l’a souligné à plusieurs reprises dans sa décision, le cofondateur de bZx, Kyle Kistner, a explicitement déclaré lors d’appels publics que l’avantage de la transition de bZx d’une société à une DAO serait d’isoler l’organisation de la surveillance du gouvernement et des actions en justice liées aux valeurs mobilières.
« Lorsque les régulateurs nous demanderont de nous conformer, nous ne pourrons rien faire, car nous avons tout donné à la communauté », a déclaré Kistner à l’époque, selon les documents du tribunal.
Le juge Burns a donc estimé que bZx, même sous la forme d’une DAO, constituait une société en nom collectif valide, ce qui signifie que ses membres détenteurs de jetons sont personnellement responsables des poursuites engagées contre l’organisation en vertu de la législation américaine. BZx lui est apparu comme une société déguisée en DAO.
« Ils ont échangé un problème de titres contre un problème de partenariat », a déclaré M. Goldman. « La SEC ne les a pas poursuivis. C’est la CFTC qui l’a fait.
En tant qu’organisation tentant d’offrir des produits financiers aux États-Unis, bZx a constaté qu’elle ne pouvait pas avoir le beurre et l’argent du beurre. Refuser de s’enregistrer en tant que LLC – le plus vieux truc du livre pour éviter la responsabilité personnelle dans les affaires américaines – tout en s’engageant dans des transactions de marchandises numériques basées sur le profit, a inévitablement conduit à une situation où les membres de la DAO ont été exposés à une quantité inutile de responsabilité juridique, selon Goldman.
Bien que cela puisse être une nouvelle dévastatrice pour les puristes de la DAO, cela n’entrave pas nécessairement la capacité des DAO à faire ce qu’elles sont censées faire le mieux : permettre le fonctionnement décentralisé d’une entreprise ou d’une organisation.
Une DAO pourrait toujours gérer ses membres à l’aide de jetons, distribuer des droits de vote par l’intermédiaire de jetons et organiser des votes vérifiés par la blockchain sur des propositions de gouvernance, tout en s’enregistrant auprès des autorités fédérales de manière à éviter toute responsabilité juridique potentielle en cas de poursuites judiciaires. Les juristes ont déjà décrit de nombreuses façons dont une DAO pourrait naviguer en toute sécurité dans le système juridique américain.
« Et s’il y avait une entité ? Et s’il y a un élément de centralisation ? Pourquoi est-ce si mauvais ? a déclaré M. Goldman.
En ce sens, la décision de cette semaine souligne la réalité plus large à laquelle la crypto-monnaie est actuellement confrontée, alors que la nouvelle industrie est absorbée par les structures étatiques existantes. Les outils décentralisés tels que les DAO pourraient bien trouver une voie d’avenir aux États-Unis et au-delà, mais probablement pas sans faire quelques concessions à la réalité de l’existence dans un monde centralisé.
